企业合规︱贝泰妮“防腐剂”风波：品牌建设与法律风险的双重挑战

一、事件回顾

2024年8月18日，知名打假人王海通过“王海测评”账号发布视频称^[2]，上市公司贝泰妮旗下护肤品牌薇诺娜的一款产品清痘修复精华液存在“非法（隐瞒）添加防腐剂”，但该成份未在成分表中标注。该视频发布后紧接着2024年8月19日-8月23日五个交易日里，二级市场上的贝泰妮股价连续下跌，累计区间跌幅超10%。2024年8月21日贝泰妮集团董秘回复^[3]：“薇诺娜清痘修复精华液中的微量苯氧乙醇为复合原料中带入，用以保证原料的稳定性，所有检测结果均符合要求，并不存在非法添加的情况”。

贝泰妮集团旗下的薇诺娜品牌，主打敏感肌肤护理产品，以宣称产品的温和性和安全性获得市场认可。王海视频所称的防腐剂为“苯氧乙醇”，是一种有机化合物，无色微黏性液体，有芳香气味，微溶于水，易溶于乙醇和氢氧化钠，可由乙二醇及苯酚醚化而合成^[4]。根据《化妆品安全技术规范》（2015年版）规定，苯氧乙醇属于化妆品准用防腐剂成分，是一种低致敏、广谱高效的防腐杀菌剂。

二、法律问题分析

此次薇诺娜因产品中的防腐剂未明确标识的问题，引发了消费者对其产品安全的担忧，同时也引起社会公众对化妆品标识不透明现象的广泛关注。贝泰妮集团陷入“防腐剂”舆论风波也反映了化妆品行业中的多项法律风险问题，作为品牌管理方，面对的是品牌管理和产品质量法律风险的双重挑战，具体主要包括：

（一） 审核产品标签标识的准确性。品牌管理人应当对产品的标签标识进行审核，即使备案工作是由生产工厂进行，如果品牌方发现问题或者对产品配方等有相应调整，也应当督促备案人即使变更备案信息。根据《化妆品标签管理办法》规定^[5]，化妆品标签应当清晰地标注所有成分，并按照各成分在产品配方中含量的降序排列，其中所有含量不超过0.1%的成分应当以“其他微量成分”标注，但可以不按照降序排列。化妆品成分是指生产过程中有目的地添加到产品配方中，并在最终产品中起到一定作用的成分。对于复配或者混合原料形式进行配方填报，应当以该复配或混合原料中的每个成分在配方中的含量进行判断和排序。如果是为了保证化妆品原料质量而在原料中添加的极其微量的防腐成分，其不属于化妆品成分，企业是可以不在产品标签上进行标注的^[6]。如贝泰妮官方回应“薇诺娜防腐剂事件”中提到的：“薇诺娜清痘修复精华液中的微量苯氧乙醇为复合原料中带入，用以保证原料的稳定性”。笔者认为，如薇诺娜确实按规定申报并在产品标签中清楚标识了该复合原料并按照含量排序，那么是符合相关监管要求的。法规是最低的监管红线，但从薇诺娜一贯强调其温和、安全的品牌形象而言，品牌如何让消费者更充分、透明的了解产品，不因负面舆论过度消耗市场已经建立的信任度，不断提升消费者对品牌的认可度，可能是薇诺娜品牌经营者需要深入思考的。

（二） 不作虚假的广告宣称。品牌管理人最重要的职责就是维护和提升品牌价值，这离不开大量的市场推广活动和广告宣传文案。化妆品广告应当严格遵守《广告法》等相关法律规定，确保广告宣传真实、合法，不夸大产品功效，不误导消费者。化妆品在宣称功效时务必严格规范宣称内容。例如，化妆品标签禁止使用医疗术语，或明示或暗示具有医疗作用等的内容。2024年6月抗痘品牌贝芙汀因在网店销售一款国产普通化妆品的经营活动中，其广告宣传页面的商品标题使用了“修复”功能的宣传用语。根据《化妆品分类规则和分类目录》规定，用于疤痕、破损等损伤部位的产品，不属于化妆品。“修复”含义有使受损皮肤恢复到健康状态，隐含促进伤口愈合等，这涉及明示或暗示疾病治疗功能，可能误导消费者。同样，科凝美品牌也因宣称 “抗氧化”受到监管处罚^[7]。根据《化妆品分类规则和分类目录》附表一“功效宣称分类目录”的规定，该目录下仅规定了26项释义的功效，“抗氧化”不属于这26项之列，即属于新功效。根据《化妆品监督管理条例》，对于宣称新功效的产品属于特殊化妆品，需要向国家药监局提交注册申请经审查评估后才能上市推广。虽然业界理论上对于“抗氧化”是以“机理”还是“功效”进行归类尚有争论，但是在目前实务中可以发现，监管部门还是以一般消费者认知角度出发，从严规范行业宣称行为。

（三） 重视消费者权益保护相关工作。消费者体验是品牌市场价值的核心竞争力。美妆品牌应当积极回应消费者投诉或者诉求，妥善处理与消费者之间的纠纷。企业不仅要确保其销售的产品符合国家强制性标准，不含有禁用原料或成分，且应当对产品进行全面安全性评估，落实标签标识的规范使用和备案、注册手续，还应当建立消费者的投诉和不良反应报告的及时响应和处理。而前述这些不仅是美妆企业在经营活动中尊重消费者权益的体现，也是监管部门在保护消费者权益过程中执法的检查重点。

防腐剂风波，不仅暴露了美妆行业对产品标签、品牌维护和消费者信任建设的粗放式管理问题，也对企业全面落实法律合规管理工作敲响警钟。化妆品行业都应当从中深入分析问题根源，汲取教训经验。对品牌主理人而言，不仅需要关注和规范产品的市场推广行为，也应当对产品质量负责，做好工厂生产过程的品控监督管理。

首先， 监督产品质量与安全。虽然品牌方并非生产工厂，但是在委托加工前，品牌方应从多维度评估生产厂家的资质和实力；在生产过程中对过程管理做好监管，始终与工厂保持有序沟通，随时了解生产情况；最后，及时跟进产品出厂的质量检验情况及上市后消费者的使用反馈，针对投诉问题与工厂沟通改进方案。化妆品OEM/ODM工厂也应当尽快提升和完善质量管理体系，确保产品从原料采购到生产加工、销售和售后的每一个环节都要求严格落实法律法规，建立有效的质量管理体系。在生产环节严格把控原料质量控制，制定详细的生产操作规程，确保生产过程按照既定的标准执行。防腐剂风波反映出消费者对美妆产品安全性的高度关注。在品牌维护和市场建设方面，尤其是对于标榜敏感类肌肤适用的产品而言，标签标注的成分如果仅符合监管最低要求，仍可能引发消费者不信任和对品牌价值的负面消耗，影响品牌形象和市场信誉。

其次，责任落实与合规管理。任何企业的合规管理都离不开“人”，无论是品牌管理公司还是生产厂家，管理者在制定员工岗位职责时应当细化并符合企业实际情况，压实到岗、落实到人。根据《化妆品生产经营监督管理办法》，质量安全负责人承担产品质量安全管理和产品放行的职责，其在确保产品质量稳定性和安全性的生产活动中扮演着积极的角色。例如，上海某化妆品公司就曾因质量安全负责人离职后未及时招聘委任岗位人选，致使岗位空缺且在此期间发生产品标签违规等情形，构成“未依照规定设质量安全负责人”等违法行为，被处以2万元罚款^[8]。企业还可以通过内部审计、管理评审和数据跟踪分析等形式，不断调整和改进质量管理体系和规范管理机制。加强不同岗位员工的规范化操作和职责培训，并定期进行评估和更新培训内容，确保员工具备必要的技能和风险意识。完善的合规管理有助于企业建立和维护市场信誉，提升企业品牌价值。

最后，完善危机应对预案并积极跟进监管变化。美妆品牌应当建立有效的危机应对机制，一旦发生因产品质量问题导致的负面舆情及消费者投诉，应当根据预案迅速回应和舆情控制，必要时应当采取召回等补救措施，减少损害及降低法律风险。品牌企业提供的有效售后服务包括但不限于退换货政策、客户咨询和投诉处理等。品牌需要加强与消费者的沟通，提高透明度，及时回应消费者的关切。行业的监管要求是动态变化的，企业需要密切关注和正确解读最新的法律法规要求，不断完善企业内部合规管理体系和方案以适应政策变化，避免因滞后导致监管处罚等风险。

消费者对品牌美妆的效果报以较高的期望，越来越严的法规要求是美妆企业发展必须面对的监管趋势，标签、产品质量和安全性、广告宣称等都是监管部门的执法重点。美妆企业只有不断加强产品质量管理和规范，提高法律风险防控意识，关注和维护消费者权益保护，才能从容应对不断变化的市场监管动态变化的大合规环境。

总之，美妆行业只有重视合规体系的建设，加强法律风险的管理，才有助于企业识别法律风险，规避可能导致的经济损失，长远来看也有助于解决因生产和运营中遇到的法律纠纷，从而促进企业的可持续发展。九泽合规团队也将持续关注相关领域法律法规的更新和变化，为企业提升和完善合规管理赋能。

企业如有需要，可联系九泽合规提供相关行业合规的专项法律服务。

九泽合规团队（jzheguiteam@jiuzelaw.com）