九泽合规︱大牌折戟撤出中国市场 品牌合规离场路径怎么选

通常大牌美妆企业在进入中国前会综合考虑本土化、新市场目标客户、品牌联名IP等方面因素；而很多大牌企业早些年也通过其已经形成的品牌知名度、大量的广宣投入等迅速获取了中国化妆品的高市场份额。随着市场需求的调整、竞争者能力的提升和环境的影响，近些年大牌美妆企业更多通过发掘和投资扶持具有独特性的小众国际品牌、或是收购目标市场已经形成一定口碑的本土品牌以达到企业在中国市场持续、高速、有效发展的商业目的。但最终能够在激烈的市场竞争中脱颖而出并持续经营的品牌还是少数，大部分品牌出于全球布局考虑收缩和集中营销渠道，有的品牌由于其总部资本压力削减营销预算，也有的是“昙花一现“的风光之后选择关闭线下实体店铺或退出市场，最终暗淡收场。为何这些知名品牌在有营销资本、有专业团队、有品牌积累等的情形下，却还是铩羽而归呢？

一是功效护肤领域的白热化竞争。消费理念的变化影响着美妆市场的营销重点。根据调研显示，越来越多消费者认可“功效护肤”理念，72%消费者认为化妆品功效非常重要，65%消费者在选择化妆品时重视功效数据验证^[3]。欧美品牌的配方基础更多是基于欧美人士皮肤问题和需求进行研配；日、韩等美妆品牌的配方由于是针对亚洲肤质，可能更适合中国消费者。而随着消费者愈加理性的消费观念，消费者对美妆产品的选择已经不再执着于欧美或日韩的知名大牌，新锐国潮品牌依靠功效验证在市场竞争中也有了一席之地。如果品牌不能根据消费者的需求及时转变，在市场竞争压力之下会被加速淘汰。目前越来越多的护肤品牌从单纯“卷“低价或依靠单品爆款转变为加大专利配方的研发来获取消费者的信任，继而巩固品牌口碑。

二是营销渠道收窄和市场策略的单一。对于进入中国消费市场的海外品牌，除了通过进口商或代理商进入中国外，还会通过在中国设立实体子公司进行销售。初期进入中国市场“试水”的小众品牌往往会选择电商平台开设店铺，设立独立的营销渠道。基于海外用户的营销经验，大牌美妆在制定中国市场的营销策略需要统筹结合其全球布局和发展计划。在互联网经济下，中国消费者的消费习惯、购物需求和偏好有了较大变化，除了线下门店的零售渠道，线上销售成为零售增长主力。其竞争的激烈程度，倒逼品牌需要不断调整销售策略和提升供应链管理，才能够保持品牌在市场的竞争力。品牌需要持续关注市场消费变化，精细化制定营销策略，维护消费增长优势。例如，早在2007年就进入中国市场贝玲妃，在2017年之后才陆续布局天猫、京东和抖音电商平台，最终错过占据线上市场份额的最佳时期，于2024年1月宣布关闭线上渠道^[4]。当然贝玲妃在线上布局的迟缓并非该品牌在中国市场销售不佳的主要因素，产品的单一化和固定化也容易使品牌失去长期获取市场的能力。

除大牌外，新国潮品牌在近些年也不断呈现起起伏伏的态势，能够做到长期占据某一细分市场的少之又少，甚至有些还是需要通过寻求大品牌并购使产品不至于在市场变动中被淘汰。纠其问题，新国潮品牌功效单一、扩张过度、依赖资本与流量是其主因。

新锐美妆品牌往往依靠低价单品和具有鲜明个性的品牌理念，在流量为王的互联网环境下通过大笔砸钱迅速获得市场高度曝光打造爆款，相比传统品牌依靠积累口碑营销的经营思路，缺少品牌影响力的新锐美妆品牌从新兴媒体寻找突破口，依靠网红主播带货等方式快速提升知名度以扩大销量。但新品牌在快速扩张的同时也削弱了对产品核心竞争力和品牌口碑的关注度。例如，创立于2018年的彩妆品牌浮气（Fomomy），拥有多个单品爆款，因无力承担高额负债于2023年9月在旗舰店发布公告宣布倒闭并开始清仓，2024年6月发布商标转让公告^[5]，正式退出彩妆。

无论是曾经的知名品牌还是新锐爆款美妆企业，当经营者基于发展战略决策、业务营销方案变化、或经营业绩下滑、资金周转困难等问题。例如，欧舒丹于2024年8月6日发出《强制收购通知》^[6]，这意味着其将正式从港股退市走完私有化流程。欧舒丹的退市并不是终结业务，而是品牌调整经营策略的选择，确保公司能够聚焦长期目标和可持续发展。选择何种方式退出某地市场、如何将当地剩余的品牌资产变现、如何设计公司股权架构合规退出，是企业经营者在调整公司和品牌经营时需要重点关注的问题。

一是评估退出市场的潜在法律风险。企业在完成市场评估选择退出某一渠道或市场前需要对其产品类别、股权结构、内部运营情况等进行分析，减少可能发生的诉讼风险。对于企业内部运营情况的评估主要在于合同和员工安置计划。首先需要梳理已签约、交易中合同的履约情况和未完全履约合同的风险分析，同时要妥善保存履约凭证以防范合同纠纷引发的风险。其次是妥善处理相关员工劳动关系，妥善处理劳动用工问题从而避免纠纷。最后如果最终选择清算退出的，还要注意保护债权人合法权益。

二是将品牌旗下的知识产权授权或转让。对于有一定知名度的品牌，其商标、配方专利等是具有商业价值的，可以通过商标的授权、配方专利的转让等方式获取经济价值。但是在授权或转让过程中需要就转让或授权使用合同条款与受让方进行谨慎的磋商和确认，从而避免后期发生侵权类问题时对公司商誉造成影响。

三是通过股权结构调整安全退出。对于需要寻求融资的企业，可以通过稀释股权，引入资本以扩大经营。对投资人来说，如需要撤出参股企业时，可通过股权转让、股权置换、定向减资等方式合规退出。投资人可以通过投前尽职调查、设计股权结构和持股比例、参与投后管理等方式评估和掌控投资项目，并在签订投资协议时约定股权回购条款来保障投资收益。对于已经上市的企业，可以通过私有化退市，重新整合资本结构和管理团队，实现股东价值最大化。公司董事作为清算义务人，应当根据《公司法》相关程序规定及时履行清算义务。

总之，无论是处于战略布局考虑或是迫不得已，企业还可以选择有序清算退出。当品牌公司最终因经营业绩下滑严重，出现解散事由并决定终止公司经营并清算注销的，其解散程序应确保流程合规规范，并公开、透明地积极披露相关信息。例如根据新《公司法》对于公司解散和清算的规定，当解散事由出现时，应当在十日内通过国家企业信用信息公示系统公示解散事由。

根据青眼号外的不完全统计，2024年上半年已经至少有21个美妆品牌宣布闭店清仓、甚至关停，其中包含15个外资品牌和6个本土品牌^[7]。一边是国潮品牌强势崛起，小众新锐品牌也在不断冒头加入已经白热化的市场竞争，另一边是美妆行业的加速洗牌淘汰。要运营一个成功的品牌，过硬的产品质量是核心，但是如何选择更适合自己品牌的赛道，在控制法律合规风险的前提下扩张经营规模，在发展受阻经营状况不佳时能够及时转向并安全退出，权衡产品、团队、渠道、资本等是品牌企业经营者需要考虑的问题。九泽合规团队也将持续关注相关领域法律法规的更新和变化，为企业提升和完善合规管理赋能。

企业如有需要，可联系九泽合规提供相关行业合规的专项法律服务。

（jzheguiteam@jiuzelaw.com）

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